当地时间2月26日，美国与欧盟、英国和加拿大发表共同声明，宣布禁止俄罗斯使用环球同业银行金融电讯协会（SWIFT）国际结算系统。自乌克兰局势升级以来，美国和欧盟等国对俄罗斯实施了一系列新的制裁，涉及金融、交通、航空服务、进出口贸易等诸多领域。

走出去智库（CGGT）特约法律专家、北京大成总部高级合伙人蔡开明指出，从近日美、欧、英等的制裁行动可看出，美国目前的制裁对象集中在金融、能源领域特定企业，而欧盟及英国的制裁已扩大到俄罗斯国防、金融、航空、航运特定企业；虽然目前各国的制裁重点不同，但结合G7在制裁俄罗斯事项措施上的共识，美、欧、英或将继续重点制裁俄罗斯国防、金融、航空、航运、能源等领域的特定主体，在前述高风险领域的现行及潜在交易或面临较大的被制裁风险及商业风险（尤其若涉及被制裁主体），建议企业排查交易链条中的所有主体以及相关交易是否涉及普京政权相关官员以及俄罗斯国有资本，并在相关高风险领域交易中避免涉美、欧、英相关连接点。本篇刊发大成律师事务所蔡开明、阮东辉的分析文章，供关注美欧对俄罗斯制裁风险的读者参阅。

1、关于美国白宫发布的美国、欧盟、英国、加拿大等国宣布将切断部分俄罗斯银行与SWIFT的联系行为，截至目前除美国白宫发布的联合声明，其他国家及SWIFT自身暂未出台相关公告，因此关于切断SWIFT联系、被选择切断SWIFT的俄罗斯银行名单等还需持续跟进SWIFT后续动态。

2、建议企业对交易链条中的所有主体开展合规筛查，排查是否列于SDN清单、SSI清单、CAPTA清单、NS-MBS清单、受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合清单、英国制裁清单等限制性清单，并根据被制裁的清单类别、所对应的制裁效力及限制行为（例如注意美国相应制裁项目具有次级制裁的效力）、合同的重要程度等综合研判是否可继续特定交易。

3、建议企业依据业务风险情况建立应急小组并考虑选聘外部机构，对特定涉俄高风险业务进行风险评估及合规应对，以决定是否需采取高管回撤、资金回流、资金池分布与调整、备件采购、供应链替代技术等措施。

(一) 美国1. 美国OFAC制裁措施截止目前，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）已对俄罗斯相关实体及个人实施共5轮制裁。

美东时间2月21日（1） 美国总统拜登签发《关于冻结特定主体的财产并禁止特定交易以阻止俄罗斯继续破坏乌克兰主权和领土完整的行政命令》（以下简称“E.O.14065”），对普京承认独立状态的“顿涅茨克人民共和国”（DNR）或“卢甘斯克人民共和国”（LNR）地区实施全面制裁，该行政命令主要禁止美国主体与DNR、LNR地区进行任何商业活动。（2） OFAC就该行政命令发布6项与前述制裁相关通用许可证（通用许可证第17号-第22号）：通用行政令第17号授权在今年3月23日前，为结束涉及DNR或LNR地区的通常偶然、必要的特定交易，包括将2022年2月21日前位于DNR或LNR地区的任何投资中的美国人所有权份额剥离或转让给非美国人；第18-22号通用许可证分别授权向DNR、LNR或美国财政部长与国务卿协商确定的乌克兰其他地区出口或再出口农产品、药品、医疗相关物项；授权在前述地区进行与接收或传输电信、邮件、包裹相关所通常偶然的和必要的交易；授权特定国际组织和实体（包括代表前述主体行动的其雇员、受让人或承包商）在前述地区的公务活动；授权在前述地区进行通常偶然的、必要的非商业个人汇款；授权在前述地区通常偶然、必要的涉及通过互联网交换个人通信的服务，例如即时通信、对话、电子邮件、社交网络、照片与视频的分享、网页浏览、发博客等。

美东时间2月22日（1） OFAC根据E.O.14024号发布与俄罗斯相关的第1A号指令，与俄罗斯制裁相关的第2号及第3号通用许可证、第964、965常见问答以及其他相关问答。第1A号指令认为俄罗斯联邦中央银行（Central Bank of the Russian Federation）、俄罗斯联邦国家财富基金（National Wealth Fund of the Russian Federation）或俄罗斯联邦财政部（Ministry of Finance of the Russian Federation）是俄罗斯联邦政府的政治部门、机构，并且除法律规定或OFAC许可或授权的外，禁止美国金融机构在2021年6月14日之后参与前述机构发行债券的一级市场、向前述机构出借基金、以及自2022年3月1日其参与前述机构在该日后发行债券的二级市场。该举措实则禁止美国金融机构参与任何与俄罗斯联邦特定主权债务有关的交易。第2号通用许可证授权俄罗斯国家开发和对外经济事务银行（State Corporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank,以下简称“VEB”）及其直接或间接拥有50%或以上权益的任何实体在2022年3月1日前对第1A号指令中前述机构发行的债券提供通常偶然、必要的偿付行为，但禁止第1A号禁令中涉及俄罗斯联邦特定主权债务相关的交易或与被制裁主体有关的任何交易。第3号通用许可证授权VEB（State Corporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank）及其直接或间接拥有50%或以上权益的任何实体，在美东时间2022年3月24日12点前为关闭与第1A号指令中前述机构所进行的通常偶然、必要的相关交易。（2） OFAC将与俄罗斯总统普京联系密切的3名俄罗斯籍自然人，44个实体以及5艘船舶列入特别指定国民清单（以下简称“SDN清单”），将3个实体列入非SDN菜单式制裁清单（Non-SDN Menu-Based Sanctions List，以下简称“NS-MBS 清单”）。（a） 此次被列入的3个俄罗斯籍自然人为BORTNIKOV, Denis Aleksandrovich（俄罗斯联邦安全局局长）；FRADKOV, Petr Mikhailovich（PSB的董事长兼CEO）、以及KIRIYENKO, Vladimir Sergeevic（俄罗斯总统办公室第一副总理）。（b） 被列入的44个实体为VEB及其25家子公司、PSB及其17家子公司。VEB是国有金融机构，位居俄罗斯五大金融机构之列，对俄罗斯发展国内基础设施的大型项目至关重要。根据E.O.14024号,VEB被指定为由俄罗斯政府（以下简称“GoR”）直接或间接拥有或控制，或曾作为或声称作为或代表GoR，及在俄罗斯联邦经济的金融服务部门运营或曾经运营的实体。PSB（Promsvyazbank Public Joint Stock Company，简称“PSB”）是俄罗斯具有系统重要性的国有金融机构，是俄罗斯第八大金融机构，被俄罗斯政府指定为俄罗斯国防部和俄罗斯国防部门提供资金。其为俄罗斯近70%的国防合同提供服务，并为俄罗斯军事人员提供银行和个人金融服务。（c） 被列入SDN清单的5艘船舶为PSB子公司PSB Lizing OOO所有。

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